米哈伊洛夫把那幅画卖给了弗龙斯基，并同意为安娜画肖像。在约定的那一天，他来了，开始工作了。
他来画了五次后，肖像就开始使大家感到惊讶，特别是弗龙斯基，因为不仅画得很像，而且画得特别美。奇怪的是，米哈伊洛夫怎么会发现她身上那种特殊的丽质。“必须了解她，像我一样爱她，才能发现她这最可爱的心灵神态，”弗龙斯基心里想，虽说他也是看了这幅肖像才真正了解她这最可爱的心灵神态。可是，这一神态真实得使他和其他人都觉得，他们好像早就见识过了。
“我花了多少时间在苦苦求索，却毫无成就，”弗龙斯基谈论起自己那幅安娜的肖像，“而他只看了一会儿就画出来了。这就叫做技巧。”
“这种技巧你会有的，”戈列尼谢夫安慰他说，因为在他看来，弗龙斯基既有天才，又有学问，主要是有学问，学问使他具有高雅的艺术观。促使戈列尼谢夫坚信弗龙斯基是有天才的还有一个原因，那就是他需要弗龙斯基对他的文章和思想表示同情和赞扬，他觉得赞扬和支持应当是相互的。
在别人的家里，特别是在弗龙斯基的官邸里，米哈伊洛夫与他在自己画室里相比，简直判若两人。他的态度恭敬得令人觉得是不友好的，就像害怕接近他所不尊重的那些人似的。他把弗龙斯基称作“大人”，尽管安娜和弗龙斯基多次邀请过他，他却从未留下来吃饭，除了来画肖像，就再也没有多来过一趟。安娜对他要比对其他人更为亲切，并为自己的肖像而感激他。弗龙斯基对他十分恭敬，显然很想知道画家对他那幅画的评价。戈列尼谢夫从不错过向米哈伊洛夫灌输艺术真谛的机会。但是，米哈伊洛夫对大家的态度依然一样冷淡。安娜从他的目光中感觉到，他是喜欢看她的，但是，他回避同她交谈。弗龙斯基同他谈论他画的肖像，他缄口不谈；人家把弗龙斯基画的肖像拿给他看，他也缄口不谈；戈列尼谢夫的谈话显然使他感到苦恼，但他也不加以反驳。
总之，等到他们对米哈伊洛夫有了更进一步的了解后，他们就因他那种拘谨和不友好的、似乎怀有敌意的态度而很不喜欢他了。因此，当一趟趟的写生结束后，当他们手里有了一幅极精彩的肖像画，而他也不再来的时候，他们都感到很高兴。
戈列尼谢夫第一个说出了大家都有的那个想法，那就是米哈伊洛夫只不过是嫉妒弗龙斯基罢了。
“假定说，他并不嫉妒，因为他有天才；但是，一个在朝为官的有钱的人，而且还是一位伯爵（他们本来就痛恨这一切），不费多大的劲就可以干他为之献出了整个人生的那件事，即使干得并不比他好，也足以使他感到恼火了。更主要的是因为他没有那种学问。”
弗龙斯基在为米哈伊洛夫辩护，但是内心深处却相信这一看法，因为依他之见，底层社会那类人必然会嫉妒。
弗龙斯基与米哈伊洛夫根据同一个模特儿所画的安娜的肖像，本该让弗龙斯基看出他与米哈伊洛夫之间的那种差别，但是他并没有看到。他只是在米哈伊洛夫画好后就不再画自己那幅安娜像了，因为他断定，现在再这样做就是多此一举了。他继续画那幅取材于中世纪生活的画。他本人也好，戈列尼谢夫也好，特别是安娜，都认为画得很好，因为它很像那些名画，比米哈伊洛夫画的更像。
尽管画安娜的肖像使米哈伊洛夫十分迷恋，但是当一趟趟的写生结束时，他还是感到比他们更高兴，因为他不必再听戈列尼谢夫关于艺术的那些无稽之谈，并且可以忘掉弗龙斯基的那幅画。他知道，不能禁止弗龙斯基以绘画作消遣；他知道，他和所有业余爱好者都完全有权画他们想画的一切东西，但他就是感到不愉快。不能禁止一个人用蜡去替自己制作一个大玩偶，也不能禁止他去吻它。然而，假如这个人带着玩偶来到并坐在恋人面前，并像恋人抚摩他所爱的女人那样抚摩自己的玩偶，那么恋人定会感到不愉快。看到弗龙斯基的画，米哈伊洛夫就有这种不愉快的感觉；他感到既可笑又可气，既可惜又委屈。
弗龙斯基对绘画和中世纪的迷恋并没有维持多久。他对绘画有着如此之高的鉴赏力，因而他无法画完自己那幅画，只得半途而废了。他隐隐约约地觉得，要是他继续画下去，那么那些起先并不太显眼的缺点将会变得令人吃惊。他遇到了戈列尼谢夫所遇到的那种情况，后者觉得自己已没什么可说了，并且经常欺骗自己说，这是因为构思还不成熟，他在重新斟酌，正在准备材料。不过，这样做使戈列尼谢夫感到既怨恨又痛苦，弗龙斯基却无法欺骗自己，也无法折磨自己，更无法怨恨。凭着自己的果断性格，他既不作任何解释，也不替自己辩护，干脆不再画画了。
然而，不做这件事，他又很失望，让安娜看着也感到惊奇，他俩在意大利城市里的生活显得无聊，官邸突然如此明显地变得又旧又脏，窗帘上的污点、地板上的裂缝、檐板上起壳的灰泥看上去都令人厌恶，戈列尼谢夫虽说仍是同一个人、一个意大利教授和一个德国旅行家，却也变得颇为乏味，因此必须改变一下生活了。他们决定回俄国，到乡下去。在彼得堡，弗龙斯基打算同哥哥分家，安娜则要去见见儿子。夏天呢，他们打算在弗龙斯基家世袭的大庄园里度过。