却说兀术在汴京，闻凤翔哨马报撒离喝战败于扶风，着令元帅火急攻袭河南诸郡，勿被宋军邀截。兀术得报，即分调诸将，鼓震南下，屯于顺昌地界。时有刘锜将赴东京拒敌，率所部王彦八字军三万七千人，及殿司卒三千，自临安溯江绝淮至涡口。众军正在会食，忽狂风骤起，将刘锜帐前”帅“字旗吹折。?曰：“此贼兆也，主暴兵。”即下令军中兼程而进。哨马回报：“金人败盟南下，势不可当，人马将至顺昌界矣。”?惊曰：“东京必陷，若使金人复得顺昌，则吾军无靠足之地，何以为计哉。”乃与将佐舍舟陆行，先趋三百里至顺昌城中，与金兵止曾五十里，果得谍报东京已降。刘锜正在军中分遣进据，忽知府陈规入见?曰：“虏贼势大，敢问太尉去就之计。”?曰：“三军之命，在乎足食，然后可以却敌。城中有粮，则能与公守。不然，另作良图。”规曰：“现有米数万斛，未度足军支否？”?曰：“可矣。候在杀退敌兵，就其食未迟。”乃与规议敛兵入城，为守御计。
金人飞报大队已四出攻袭，傍郡无城郭者皆瓦解连陷，士民震恐。时八字军以将驻于汴，皆携妻孥以行。刘锜大集诸将统制官赵樽、韩直，偏裨耿训、阎充、许清等，商议迎敌。诸将皆曰：“金兵鼓勇而来，不可敌也。请以精锐遮获老樨顺流还江南，伺其疲乏乘之。”?曰：“吾本赴官留司，今东京为金所陷，幸吾全军至此，有城可守，粮食足支，奈何欲弃之？
吾意决矣，敢有言去者即斩。”惟步将许清奋曰：“太尉奉命副守汴京，军士扶老携幼而来，正在相与努力一战，于死中求生也，反以退避自谋哉！”议与?合。?喜曰：“得足下数人，金兵不足患矣。”乃凿舟沉之，示无去意。置家眷于寺中，积薪门外，戒守者曰：“倘有不利，即焚吾家属，勿使辱敌手也。”分命诸将守诸门，深沟高壑，明斥堠，与士人为间探相警计。
于是，军士皆激奋，男子备守战，妇人砺刀剑，争呼跃曰：“平日人欺我八字军，今日当与国家破贼立功。”刘锜于城上躬自督励将士，取刘豫时所造痴车，以轮辕埋城上，撤民户扉周匝蔽之，以防敌人攻击。城外民居数千家，悉令移入城中，将其舍屋尽焚之。凡六日，守备之具粗毕。又报金兵大队已涉颍河，将近城矣。刘锜听了，即吩咐耿训、阎充曰：“尔二人各引兵五千，埋伏城壕边，候敌人围城，两下抄出，吾自有兵接应。”耿训、阎充领计去了。刘锜又戒诸将偃旗息鼓，瞰诱敌兵来攻。
且说金将阿里、黄达领一万铁骑，直哨至顺昌城下。近黄昏左节，并不见城中动静。阿里自谓曰：“城外居民庐舍既皆焚荡，吾兵到此，城上又不见旗帜，莫非无将镇守？”黄达亦疑间，忽城壕边一声炮响，两翼军前后截出。金兵大惊，情知中计。阿里挥鞭勒马杀奔城南，一将阻住，乃耿训也，挺枪拍马，直取阿里。二将战了数合，刘锜引精骑从南门冲出，与耿训夹攻阿里。阿里措手不及，被耿训擒于马上。黄达一骑正夺路而走，被阎充乘胜赶上，一枪刺落马下，杀死金兵无数。
耿训、阎充将阿里、黄达押入军中见刘锜。刘锜诘之曰：“尔今人马近有多少？谁为首领将官？从实言之，吾则宽汝诛戮。”阿里曰：“金四太子大队人马现屯汴京。即目韩将军驻营于白沙窝，距城三十里。三路都统葛王乌禄屯黎阳涡砦，龙虎大王屯鹿角镇。三路通合女真番汉人马共有十二万，部下战将有撒哈虎、孛堇郎君、律耶越吉等。”?笑之曰：“斗筲人矣！何足筭也。”即令将阿里、黄达监下，待擒了兀术一齐解赴行在。
一边戒谕诸将曰。”金人初败，回报韩复雄，必会合三路兵前来。尔众人各宜戮力建功，勿生退志。”因唤韩直、吴端曰：“汝二人各带三千军，分二路于顺昌南北小路而行。如见金兵，不可急击，只鼓噪呐喊，以为疑兵计，彼自退走也。”韩直、吴端得令，即引兵去讫。?下令军士于城中上筑羊马垣穴，垣中开为门，着许清选善射者蔽垣而阵，防金人用弓弩。大开诸城门待敌。
是时金副元帅韩复雄正在白沙窝计议征进，听得败骑回报：“大将阿里、副将黄达俱被宋军捉去。”复雄大怒曰：“吾自历兵南下，未有敢挡抵者，顺昌何如人能首擒吾偏裨？”遂传令约三路兵葛王乌禄、龙虎大王急攻顺昌。金兵已薄城下，见诸门大开，怀疑不敢近前。哨马报知韩将军。将军曰：“宋人必有谋，尔等且莫攻城，惟以强弓硬弩射之。”胡人得令，各取弓弩矢上城壕。其箭皆自辕端轶着于城，或止中垣上，而不能及人。刘锜教许清用破敌军翼，以神臂强弩自城上垣门射下，敌无不中，死者甚众。胡骑见城上箭如雨落，稍却一望之地。
刘锜自以劲兵开城而出，宋兵无不一当百杀入金阵。当先一将拦住，为头大将乃金环没朵。刘锜绰起钢刀，斩于马下，杀金兵溺河死者不可胜计。许清引步兵继出，前后邀击，破其铁骑数千。韩复雄欲整阵再战，人报南北角上鼓声不绝，疑有伏兵。
刘锜得敛军而回，金人不敢近。次日，韩将军下令曰：“谅顺昌宋军不满数万，吾以十二万众不能取胜，倘遇大敌如此，则我皆为泉下人矣。”着三路兵装起云梯四十乘，每梯上可容数十人，周围用板遮护发矢下，以轮推之。每一门各用云梯十乘，梯上军以箭射之，下者各抱短梯软索，只看四门鼓动，乘势上城。此时，韩将军与葛王乌禄、龙虎大王合兵围攻顺昌已四日。
城中刘锜激励部将，令八字军预先办下火箭分守四门，待云梯近城一齐射下，果是火箭齐发，云梯皆着，烧死金兵坠地者尸首枕籍。胡兵不能得进，无计可施。
?于城上遥望见胡骑连营数十里，金鼓之声彻于昼夜。因令阎充曰：“兵不在众寡，在人善用之尔。可募壮士引来见我，自有调度。”阎充承令，即募集城中壮士，二日间得五百人，引见刘锜。刘锜喜曰：“就吾机也。”时夏初间，是夕天欲雨，电光四起，将遣壮士乘夜劫夺金营。阎充曰：“初选辈未知约束，请各衔枚而进，庶掩金人知觉也。”?笑曰：“无用枚也，吾自有良法。”因教军中折竹为嘂，如市井儿童以为戏者，人各持一嘂为号，直犯金营。遇电起时，则四下奋击。电止，则藏匿莫动。吾以精骑从旁夹攻，金人自乱矣。”许清等曰：“太尉真妙算也。”?准备停当。至二更鼓悄开城南门，放出五百壮士，绕逼金营，随电光所烛，喊斗连天。敌众惊乱杀出。电光止，即躲匿不见。宋人闻吹嘂声复聚，金人恐惧不能测。刘锜与许清、阎充引铁骑兵前后冲突，吹嘂壮士乘势抄出。金兵慌乱，终夜自战，壮士随电光，见辫发者辄歼之。刘锜勒骏直犯左营，正遇金将孛堇郎君出敌，刘锜舞刀直奔之。黑影里战未数合，被刘锜砍落马下。又遇韩将军引胡兵落荒来到，刘锜复回马与战。许清从后尾来，两下夹击，韩将军夺路而走。行二里，风雨大作，东西两厢竹器之声不绝，又是夜里，韩将军拚死杀出。前与葛王乌禄相遇，乌禄曰：“元帅可速走，宋兵前后皆是，恐遭其圈套。”韩复雄率三路败兵，望老婆湾退走。
及平明，胡骑已退五十里。杀死金兵积尸盈野，夺其马驼辎重无算。韩将军与都统葛王乌禄、龙虎大王等屯扎老婆湾，计折人马甚多，连夜遣人诣汴京求救。