话说济远管带方伯谦，瞧见致远沉没，传令转舵开回旅顺去，心慌意急，转舵的当儿，船头儿撞在扬威舰上，把扬威的舵撞坏了。扬威受了伤，行的愈慢，被日舰追到，一炮轰沈。
济远逃走之后，广甲也跟着奔逃。这时光海面上只剩镇远、定远、靖远、经远、来远五艘战舰。经远的管带官，中炮身亡，全舰顿时大乱。日人眼快，鼓轮驶来，乘势掳了去。丁汝昌在定远敌楼上，指挥战斗。见经远被掳，恼起虎性，喝令本舰大炮，格准了日本司令舰松岛轰击。此时烟迷若雾，浪涌如山，战舰在海面上颠簸不已。松岛连中炮弹，几乎沉掉。定远也着了五六炮，身受重伤，还拼命的扑斗。一时靖远、来远。敌不过日舰，逃出战域，也驶向太平地方去了。日舰五艘，围住镇远、定远，尽力轰击。一颗弹子，击中定远敌楼，丁汝昌伤了腰，跌倒在地，晕了过去。舰中没了主将，大家找寻管带官刘步蟾，请他暂权主帅。谁料刘管带听见炮声，已经吓得三魂失两，六魄丢五，这会子躲在铁甲最厚地方，瑟瑟瑟，战了一个不已。大家请他，躲在那，死也不肯出来。洋员汉纳根瞧不过，挺身而出，代他指挥拒敌，才把这场面蒙了过去。战到夕照衔山，洋面上起了海雾，日舰怕中国鱼雷激射，围解而去。定远、经远，才收队回旅顺来。
这一役，失掉兵舰五艘，致远、经远、超勇、扬威、广丙。
所存定远、镇远、来远、靖远、济远、平远、广甲七舰，也都身受重伤，不能战斗。败报传入北洋，李伯爷懊丧道：“我原说不要战，翁师傅欺日本国小，定要开战。这会子果然不得了，不得了。”
说着，外面送进一角以文，却是丁汝昌申报海战失事情形。李伯爷瞧到方伯谦不战而逃一节细，不禁怒形于色，当下就具了一个折子。一面请把方伯谦军前正法，一面请把邓世昌特旨赐恤。不多几天，旨意下来，邓世昌赐谥壮节；方伯谦军前正法；丁汝昌革职留任。李鸿章拔去三眼花翎，褫去黄马褂。意旨严急，自然谨警遵办。隔不上几日，朝旨又下，命四川提督宋庆，帮办北洋军务。
却说宋庆大营，驻扎在九连城，得着大东沟败报，聚集各营统领商议道：“九连城南倚鸭绿，东枕叆河，叆河的东面有一座山，名叫虎山，是个险要去处，这地方倒不可不防。再东就是安平河，逾河是苏甸，是将甸。九连城以西，是安东县，再西就是大东沟，现在海军失了事，咱们陆军倒不能不节节设防呢。”
各统领都道：“统帅讲咱的，是咱们听候统帅号令呢。”宋庆当下就派聂士成守虎山；刘盛休守江岸；依克唐阿守安平河口、长甸各隘；丰伸阿、聂桂林守安东诸城邑，各统领领命去讫。
这日，军报传来，说日兵大集义州，势将飞渡。宋庆传令，严备中路。谁料日人再也不巧不过，渡扑中路，不过是句虚话，俟你严备定当，它却暗暗从上下两游，偷渡过了。支队从东路渡过安平河，依克唐阿听见日军炮声，吓得弃防就奔。人不及甲，马不及鞍，要紧逃命，军械文件，尽都丢掉，直逃到宽甸地方，才得安营造饭。中路人马守了一镇日，不见日军举动，军心渐渐懈了。这日侵晓，营中军士正在吃饭，忽闻炮声隆拢军探飞报：“日军在南岸排列炮队，连环轰击，大队日军，持着大炮保护，盖搭了浮桥，飞渡过来也。”
接着又报铭军奔溃，诸军尽都遁逃。又报聂士成被日军围困在虎山，势将不支。宋庆大惊，忙派一支劲兵，飞行去救。只半日工夫，败报又到，虎山失守。聂士成退渡叆河，军士挤死的很不少。宋庆大惊道：“诸军皆溃，聂军又不支，我守在这里，危险得很。”
随令弃掉九连城，向北退去。才到凤凰城，军报递到，知道丰伸阿、聂桂林都奔向岫岩州去了。
从安平河口起，至安东沿鸭绿江境，尽都是日本兵队宋庆暗忖凤凰城孤悬岭外，势难扼守。不如退扼大高岭，守住辽阳州，还有点子把握。拔寨齐起，赶了一日，赶到辽阳州。忽接朝旨，说旅顺吃要，饬令赶速回援。恰好聂士成兵到，随把大高岭防备，交给了聂军，亲提劲旅，回向旅顺而去。行到半路，警报败信，雪片也似的来。一会子，报称“凤凰城失守，日军越向宽甸，依克唐阿望风逃遁，宽甸军营，蒲石河军营，尽都溃散。”
一会子，又报“日军分兵三路，扑向岫岩州，声势十分厉害，丰伸阿等都奔到析木城去了。”
忽又报“日本第二军已陷金州，大连湾失守，旅顺吃紧。据在东边的第一军，分兵西出辽阳，与第二军相会，大高岭后路，已被遮断。”
宋庆道：“金川失陷，可我不能前进了。”
随在盖平地方安了营，养精蓄锐，秣马厉兵，满望克复金州，进援旅顺。无奈日本兵厉害不过，出过三五回兵，开过几仗，一点子便宜没有得着。
一日，军报传来，丰伸阿、聂桂林被日军逼不过，退向海城去了。日人进扑海城，关外都戒严了。宋庆道：“现在凤凰城西北，有聂士成大高岭之军；凤凰城东北，有依克唐阿之军；盛军统领吕本元、孙显寅，又守连山关，大致总还不要紧么！”道言未了，探马飞报“连山关失守，吕本元等逃遁无踪。”
宋庆此时，被日军夹在中间，进既不可，退又未能，一个儿白干急。亏得大高岭聂士成守御得严密。依克唐阿久败思奋，移军草河口，屡次攻扑。日人抵挡不住，弃掉连山关，索性聚兵草河口，横断聂、依两军，拼命战斗。聂士成屯兵分水岭，以拊日军之背。依军自外夹攻，阵斩日中尉一员。凤凰城日军大队来援，也被依军击退。依、聂两军，乘增进扑，在国远堡地方大战一场，杀了个不分胜负。依军逼叆河驻军，日人趁夜来袭，白丧掉许多人马，依然没有得手。次日，堂堂之阵，正正之旗，在一面山地方排阵大战。右翼兵倒很踊跃，击死日兵很不少。左翼兵接仗得没有几时，就逃走了。右翼兵独力难支，只得挥旗而退。不意日人在半途里伏下精兵，一击鼓响，伏兵齐起，马队统领永山遇伏阵亡。在安东的日军，也已陷掉海城，辽西十分危急。败报传入北京，朝廷下旨，着依克唐阿移军援救辽阳。
此时各统帅里头，要数聂士成，最有识见，最为忠勇。行文各帅，自请率领精锐，突出敌后，往来游击，截其饷道，令彼首尾兼顾，可以一鼓攻克。各帅嫌他的计划太冒险，不肯听从。士成愤极，督率本部马步，自向通远堡雪里站一带布置。
这日，日军行到，伏兵齐起，内应外合，差不多杀了个全军覆没。凤凰城日军大队到来，士成早预伏了兵，复在四边张了疑军，又把日军杀了个大敚这时光，辽东的金、复、海、盖，都被日本所占有，山东的威海卫，也一并失掉。依克唐阿、长顺、宋庆、吴大澄等各将帅，屡战屡败，屡败屡逃，疆畿危迫异常。朝廷见诸帅中，还是聂士成靠得住，降一道旨意，调他入关，翊卫畿辅。一边命江苏臬台陈湜率领湘军二十营，代替士成镇守大高岭。亏得凤凰城日军单薄，不复出兵四犯，以凤凰城以北，倒没有什么战事呢。北洋李伯爷连接陈湜电报，皱眉道：“凤凰城那边没有战事，敢是日军都调向别处去了吗？别地方呢，还不要紧，我就怕他攻袭大连湾、旅顺。旅顺的形势，是海疆第一个险要去处。自从光绪六年，经营军港，创建炮台，经历十六年，方才成功。现在旅顺守将宋庆、大连湾守将刘盛休，都率所部出防九连城去了。提督姜桂题、程允和虽然替他镇守，无奈所部都是新招集的新兵，操练功夫，不很纯熟。就只总兵徐邦道的马炮队可靠一点。铭军分统赵怀益所部也是新兵，守在大连湾，倒也很危险。”
急巡捕官递进手本，回称：“道员袭照珖禀见。”李伯爷惊道：“龚道是在旅顺营务处当差的，赶到这里来，想来旅顺总不妙了。”
随命传见。
一时传进，见过礼，李伯爷就问：“旅顺失守了吗？”
龚照珖道：“没有，只这旅顺的后路金州、大连湾都失掉了。”
李伯爷道：“赵怀益这么不济事，可恶可恶。”
龚照珖道：“回爵帅话，听说日军袭据了花园港，雇用汉奸，引导到貔子窝，运马阅炮，经历十二日工夫，方才舒徐。”
李伯爷道：“咱们的海陆军，都到哪里去了？照你讲来，明明是无人之境了。”
龚照珖应了一声：“是”。随又回道：“彼时总兵徐邦道，曾献议说金州有失，旅顺必不能守，请诸帅分兵往迎。诸帅因为各不相统，没一个理他的。邦道没法，只得率了本部人马，自去迎敌。”
李伯爷道：“赵怀益在大连湾，难道也坐视不救吗？”龚照珖道：“听说怀益的部将，原也请过令，要到前边去备战。怀益不许道：‘我奉命守炮台，不闻赴后路备敌呢。’邦道到了，竭力请兵，怀益却不过情，派一员裨将，率领步队，跟随邦道而去。恰遇着日军大队，这伙兵单，看看支援不住，忙电怀益告急。不意怀益正在督饬部下搬运辎重渡海，豫备作逃走计划，没暇理会他。邦道败了下来，金州重地，遂被日军得了去。怀益听得金州失陷，搜刮了饷款，就逃了旅顺来。日军乘虚而入，大连湾里面，大炮一百二十尊，炮弹枪械，不计其数，一点儿都没有搬出，都被日军得了去。”
李伯爷听龚道陈诉，半句也不回问。停了半晌，问道：“旅顺没有失守，你老哥为甚到这里来？”
龚照珖道：“金州、大连，相继沦陷，旅顺的陆路，不是怕了吗？”
李伯爷哼了一声，冷笑道：“都像你老哥这个样子，旅顺地方，也不必派人镇守了，日军还没有到呢！”
照珖见伯爷气，知不善，忙请了个安道：“卑职知罪。”
李伯爷道：“知罪也还罢了，赶快回差去，不然，我肯原谅你，王法怕不能原谅你呢。”
照珖应了几个“是”，只得依旧回到旅顺去。
哪里知道旅顺此时，局面已经大变了。诸帅惩于大连之失，督令兵弁，把粮饷器械，搬到到烟台去，军民人等见统帅如此举动，不禁都慌自起来，船坞工匠，掠夺了库款，争先恐后的奔逃，地方上乱得麻一般。六位统领，权侔力敌，各自只能顾各自。照珖见不得事，乘坐鱼雷艇，推说求救，逃向烟台去了。
黄仕林、赵怀益、卫汝成这三位统帅，瞧见照珖逃去，乖人学乖人，跟着就走。你也跑，我也跑，若大一个好军港，变成白茫茫一片干净土。
偏有一个不识势的徐邦道，率了两队老弱残兵，回到旅顺，激昂慷慨，偏偏的要与国家出力，在姜帅跟前，恳请增兵。姜帅不准，又请给发子弹。姜帅被他缠不过，只得给了他点子。
徐邦道誓师出援，行到土城子地方，碰着日军先锋队，开枪发炮，一阵恶战，杀得日军尸横遍地，血流成川。邦道大呼道：“国家洪福，咱们竟胜了。”
随命冲过去。不意日军大队，漫山遍野的来，邦道虽然忠奋，究竟饥不敌饱，寡不敌众，战到天黑，人困马秒，只得率兵而退。
这时光，日本海军已经纵横海面，陆军已经分踞炮台，旅顺守兵，只恨爷娘少生两只脚，没命的奔逃。姜桂题、程允和、张光前三位统帅，都杂在乱军中逃走。于是旅顺军港，遂高扯旭日旗，变成日军国军占据地。欲知旅顺失陷而后，中国有何举动，且俟六集开场，另行宣布。